第 1 條 (目的與適用範圍)

承昌電信器材有限公司(以下稱"本公司")及其董事、經理人及員工以最高之倫理標準於全球各地從事商業活動，為設立應遵循及維護之準繩，特訂定本行為準則。

本行為準則包含個人責任、群體責任，以及對本公司、公眾、其他利害關係人之責任規範，適用於董事、經理人及員工，其目的在於防制不當行為發生，並促使其行為符合以下之要求：

一、 誠實及道德。 二、 避免利益衝突。

三、 不圖取私人利益。四、 關懷員工。

五、 維護營業秘密。

六、 以完整、公平、正確、及時、易解之方式，揭露本公司資訊。

七、 以公平之方式對待本公司之客戶、供應商及競爭廠商。八、 保護本公司資產及正當有效使用。

九、 遵守法令規章。十、 禁止內線交易。

十一、 不貪腐、不賄賂。

十二、 落實環保及建立健康、安全之工作環境。十三、 發現違反本行為準則之報告與處理。

十四、 確實明瞭且遵守本行為準則之責任。第 2 條(誠實及道德)

董事、經理人及員工之行為應符合道德規範並誠實地履行其義務。

前項所稱誠實行為係指該行為無詐欺之意圖或欺騙之事實；符合道德規範係指該行為符合專業標準，包括以公正之方式處理個人與其職務之利益衝突。

第 3 條(避免利益衝突)

前條所指利益衝突係指董事、經理人及員工面臨必須從其個人利益（財務上利益或其他之利益）和本公司之利益間做選擇者。

利益衝突往往使外界對本公司形象產生質疑。對於本公司之服務提供不得基於私人利益，董事、經理人及員工皆有義務以本公司之最佳利益行事，以避免任何利益衝突。

董事、經理人及員工如因其個人、配偶、子女或具二親等以內親屬之利益（包括任職與本公司有直接競爭關係公司之利益），使得個人的客觀性可能受質疑時，應向其直接主管或本公司人力資源單位報告。如個人意識到某些重要交易或關係可能引起個人利益衝突時，亦應立即與其直接主管或本公司人力資源單位討論。

董事因其行為或利益，致不易以客觀、有效方式行使其董事職務時，即可能產生利益衝突。當董事或其配偶、子女或具二親等以內親屬，因該董事在本公司之職位而收受不正當之私人利益時，即產生利益衝突。除經本公司董事會（以下稱「董事會」）授權外，董事不得與本公司有直接經濟上關係。

為避免利益衝突，禁止對董事、高階主管及其配偶、子女或具二親等以內親屬給予借貸或為保證；對其他人員給予借貸，應事先依本公司規定審閱及核准。

董事或高階主管涉及潛在利益衝突者，由董事會直接審查，其他人員依本公司相關規章審查。審查結果如認為不致造成本公司損害，相關行為得被允許。

第 4 條(不圖取私人利益)

董事、經理人及員工，有義務維護本公司之合法利益，非經本公司同意者，任何人不得利用本公司之財產、資訊或其職位以獲取私人利益。

除事前取得本公司人力資源單位書面同意者外，任何人不得從事與本公司競業之行為。

第 5 條 (關懷員工)

員工是本公司最重要之資產，本公司係因有優秀員工，並能在良好的工作環境與發展機會中實現其理想，公司才得以持續發展。本公司之管理應符合以下之要求：

一、遵守勞動法令之規定。

二、公平、公開、公正的對待每一員工。

三、關懷員工、尊重員工、傾聽員工意見。四、激發員工對公司的創意與熱情。

五、提供員工安全、健康、衛生的工作環境。六、積極改善勞動條件。

七、保障員工的合法權益。八、促進勞資和諧。

九、創造員工工作機會與價值。十、遵守團體協約約定。

第 6 條(維護營業秘密)

本行為準則規範之「營業秘密」包含本公司內部規範之營業秘密及因業務或合作關係而知悉且負保密義務之資訊，除因法令規章規範或經本公司授權得揭露者外，董事、經理人及員工對於取得之營業秘密皆須保密。

第 7 條(以完整、公平、正確、及時、易解之方式，揭露本公司資訊)本公司之相關交易及資產處分，應以完整、公正、正確且及

時之方式表達於本公司會計帳冊、財務報表及相關紀錄。

處理資訊揭露之董事、經理人及員工，在其職務範圍內應認識及理解適用之資訊揭露相關規定，並確保本公司向中華民國行政院金融監督管理委員會證券期貨局（以下簡稱證期局）及美國證券交易管理委員會（以下簡稱美國證管會）所提出之文件，或向公眾揭露之資訊，係以完整、準確、及時且容易了解之方式呈現。

本公司財務報表，須根據本公司會計制度編製，使財務報表得以允當、完整地反映本公司之商業交易活動與財務狀況。

任何交付律師、會計師、政府機關、審計機關或相關機關（如證期局、紐約證交所或美國證管會）之文件，董事、經理人及員工皆不得故意製作(或使他人製作)不完整、誤導或虛偽之陳述。上述人員如明知（或應知）其行為導致本公司之財務報表發生重大之誤導時，不得以直接或間接方式，強迫、操縱、誤導、欺騙稽核人員。

第 8 條 (以公平之方式對待本公司之客戶、供應商以及競爭廠商)本公司係以卓越之經營與產品致力於市場競爭，不使用非法

或不道德之手段。董事、經理人及員工應尊重本公司之客戶、供

應商、競爭廠商及員工權益，且公平對待，不以惡意操縱、隱匿、濫用其優勢資訊或其他實質上誤導取得不公平之利益。任何人員

不應有以下行為：

一、自客戶、供應商或與本公司有關係之團體，取得或給予回扣或其他不正當之利益。

二、散佈有關客戶、供應商或競爭廠商之不實謠言。

三、故意不實陳述本公司產品或服務之功能、品質或內容。四、以不公平之方式自第三人取得不公平利益圖利本公司。

第 9 條(保護本公司資產及正當有效使用)

本公司之資產應受保護，並僅得基於本公司之合法商業目的善加使用之。除經公司經營階層許可外，本公司之資產，不論其係有形或無形，只能由經授權之員工或其指定人使用。

不得因個人、他人使用目的或因其他不適當目的，使用、竊取或故意侵佔本公司資產（含營業秘密）或客戶資產。未經經營階層之許可，不得移置、毀損或處置任何本公司所有具有價值之物品。

第 10 條(遵守法令規章)

董事、經理人及員工，均應遵守所有規範本公司商業活動之法令規章及本公司之政策。

本公司之商業活動受中華民國及美國之相關法令規章管制，並接受市場檢驗及其他法規監測。本公司所提供之產品及服務，係基於契約之承諾，並應遵守以下原則：

一、不得故意違反任何法令，如有任何違背法令或契約義務之虞時，應與內部法務單位諮商。

二、不得以不公正 (含意圖誤導或操縱) 之行為取得客戶、供應商之利益，並不得對本公司及其產品或服務為不實之陳述。

三、不得對客戶、供應商或主管機關人員就事實、契約條件或本公司之政策為不實之陳述。如不慎為之，須儘速與主管及內部法務單位諮商、更正。

四、本公司所建立保存與銷毀記錄之程序，應符合法令、商業政策方針與商業需求，並確實遵守之。關於任何進行中或可能發生之訴訟、政府調查之相關文件，不得毀損、擅改或偽造。如有發生訴訟或政府調查案件時，應諮詢內部法務單位意見，並遵照其指示辦理。

五、不得與競爭廠商之代表從事以下不法商業行為： (一) 合訂價格。

(二) 分配、分割市場或客戶。

(三) 聯合杯葛或拒絕與其他客戶、供應商或競爭廠商交易。

(四) 從事其他不合法之限制競爭行為。

六、除事前經內部法務單位或上級同意外，不得與競爭廠商之代表討論或交換具商業競爭敏感性之訊息。

第 11 條(禁止內線交易)

董事、經理人及員工如掌握重要未公開資訊時，不得從事相關證券交易。

董事、經理人及員工均須遵守有關內線交易、股票交易、營業秘密資訊處理之證券相關法令及本公司政策。

本公司及董事、經理人、員工處理證券(含債券)交易活動必須遵守以下基本規則：

一、應遵守關於內線交易之相關法令。

二、除依中華民國法令或主管機關之許可外，如持有關於本公司營運、活動、計畫或財務結果等重要及非公開資訊時，不得從事本公司證券之交易。

三、重要資訊係指該等資訊得以影響他人決定買進、繼續持有或賣出公司之證券。重要資訊包括公司之預期盈餘、收購或賣出重要營業之計畫，以及資深高階經理人之異動。在重要資訊未公開前或公開後 18 小時內，不得從事交易。

四、除證期局或美國證管會之法規許可外，當持有有關其他公司之重要資訊時，不應進行其證券交易。此外，當其他公司證券之交易係違法或會導致利益衝突時，亦不應進行交易。

五、本公司或其他公司之非公開重要資訊為本公司所有，個人不得占有，即使未從中獲利，亦不得洩露予下列人員：

(一)非基於職務業務需要之本公司員工。

(二)非本公司員工，但事先獲經營階層核准者不在此限。六、前述規則適用對象及於配偶、子女或具二親等以內親屬

及其他共同生活之人員。當與朋友、配偶、子女或具二

親等以內親屬、其他共同生活之人員或其他員工討論工作內容時，必須謹慎考慮之。

前項規則適用於以下情況：

一、本公司之普通股（包含選擇權）、優先股以及債券之交易。二、本公司福利計畫下，個人所得以控管之本公司股票累積

價值之移轉。

三、於某些情況下，買賣其他公司之證券或於外國證券市場之交易活動。

四、本公司禁止內線交易行為，除訂有防範內線交易規定 外，如發現涉有內線交易情事之虞者，應移送相關機關處理。

第 12 條(不貪腐、不賄賂)

董事、經理人及員工應遵守本公司誠信經營守則，並恪遵以下規定：

一、 不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。

二、 對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。

三、 對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。

第 13 條(落實環保及建立健康、安全之工作環境)

為落實本公司環保之理念與實踐環保之承諾，董事、經理人及員工應遵守環境保護相關法令及公司內部規定，在所有營運活動中，重視各種資源之使用效率與重覆使用，並積極參與環境改善活動，為保護環境盡最大努力。

董事、經理人及員工應遵守維護工作安全、身心健康之相關國內與國際法令、公司內部規定，並應接受定期健康檢查、安全衛生教育訓練及參與身心健康促進活動。在所有經營活動中，優先考慮顧客之健康與生命安全，並提供顧客正確使用產品服務及管理方法等相關資訊。

第 14 條(發現違反本行為準則之報告與處理)

董事、經理人及員工於知悉，或從事任何可能違背本行為準則或相關法規之行為或活動時，應即刻將此情況報告本公司人力資源單位。任何個人得以檢舉方式報告，惟須提供足夠資訊使本公司得以適當處理後續事宜。

本公司已建立相關程序，以向審計委員會提出關於會計、內部會計控管或審計等事項。

任何人以善意告知有關違背道德之虞、疑似違反證券法令或其他不當之行為，不會遭受任何形式的報復（或報復之威脅）。如任何人認為其因上述行為而遭受報復（或威脅或騷擾）時，即應向其直接主管或本公司人力資源單位報告。

第 15 條(確實明瞭且遵守本行為準則之責任)

董事、經理人及員工均負有仔細閱讀、確實明瞭以及遵守本行為準則之責任，如有需要，亦負有尋求闡明任何要點之責任。經理人及員工如違反本行為準則，可能遭受終止勞動契約之懲 罰，其主管未提報該行為者，亦同。

本公司應積極宣導遵守公司政策之重要性，如違反本公司政策，可能導致本公司以及相關人員須負民事責任及損害賠償、行政處罰或刑事追訴。

對於本行為準則有任何疑慮時，可洽其直接主管或本公司人力資源單位。

第 16 條(豁免)

於特殊情況下，本公司得對董事、經理人及員工豁免本行為準則之適用，但須於事前核准。董事或高階主管之豁免，應由董事會為之。其他人員由本公司執行副總經理召集專案會議審議，符合法令或公司規範者應予豁免，對不違背本公司正派經營政策之行為得予豁免。

本公司須將豁免之董事或高階主管、豁免內容及理由，即時向股東揭露，並於即將提報之定期公開報告中陳述。

第 17 條(關係企業與組織之適用)

本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織，應依據本行為準則之精神，從事營運活動，並得依據其營運需要訂定相關之規定。

第 18 條(附則)

本行為準則僅供本公司內部使用，並不會對員工、客戶、供應商、競爭廠商、股東或任何其他個人或團體賦與新的權利，且不構成本公司或代表本公司對於任何事實、任何情況或任何法律上結論之允諾。

第 19 條(施行)

本行為準則經董事會通過後施行，修正時亦同。